YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ
Tarih: 21.12.2015 Esas: 2015 / 5136 Karar: 2015 / 13715
Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali Davasının Dinlenebilmesi İçin Davacının Pay Sahibi Olması Koşuldur; Pay Sahipliği Kesin Hükme Kadar Devam Etmelidir.
Özet:
Davacılar, anonim şirket genel kurul kararının iptali talebinde bulunmuşlardır. Genel kurul kararının iptali davasının dinlenebilmesi için davacıların pay sahibi olması koşuldur. Pay sahipliği kesin hükme kadar devam etmelidir. Davalı, tüm aşamalarda davacıların şirket ortakları olmadıkları yönünde beyanda bulunmuştur. Bu durumda, davacıların ortak olup olmadığı tespit edilip varılacak sonuca göre değerlendirme yapılması gerekirken, bu husus dikkate alınmaksızın yazılı şekilde karar verilmesi isabetsizdir.
Taraflar arasında görülen davada Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/12/2014 tarih ve 2013/251-2014/383 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalı şirketin 10.10.2008 tarihinde yapılan genel kurulunun usulünce paydaşlara bildirilmediğini, genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrası hakkında paydaş ve yönetim kurulu üyelerinin kendi lehlerine oy kullandığını, genel kurulun sahip olduğu yetkiyi devredememesine karşın sermaye artırımı için yönetim kuruluna yetki verdiğini ileri sürerek, 10.10.2008 tarihli toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile anılan kararların iptalini ve hükmün ilanını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; davaya konu 10.10.2008 tarihli genel kurulda çağrı usulünün, usulüne uygun olmadığının ileri sürüldüğü, ancak söz konusu hususun bir yokluk sebebi olmayıp, iptal sebebi olabileceği, kaldı ki şirket esas mukavelesinde gösterilen şekil ve usullere uygun olarak gazete ilanlarının yapıldığı, toplantı gün ve saatlerinin usulüne uygun olarak yerine getirildiği, davacıların nama yazılı hisse sahibi olduklarına ilişkin herhangi bir delil dosyaya sunulmadığı, şirket hisselerinin tümünün hamile yazılı hisse senetleri olduğu, yine genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrası hakkında paydaş ve yönetim kurulu üyelerinin kendi lehlerine oy kullandığının ileri sürüldüğü ancak söz konusu genel kurulda alınan kararların oybirliği ile alındığı da göz önünde bulundurulduğunda bu iddianın da tutarlılığının bulunmadığı, kararın iptalini gerektirici bir sebep olmadığı, son olarak, genel kurulun sahip olduğu yetkiyi devredememesine karşın sermaye artırımı için yetki verdiğinin ileri sürüldüğü ancak iptali istenen genel kurul tutanağı incelendiğinde, yönetim kuruluna bu hususta bir yetki verilmediği, tam tersine yönetim kuruluna bu yönde genel kurul bilgilendirmek, araştırma yapmak konusunda yetki verildiği, herhangi bir yetki devrinin söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
Genel kurul kararının iptali davasının dinlenebilme koşulu pay sahibi sıfatına bağlıdır. Davacı, pay sahibi sıfatını davanın sonuna kadar korumak ve kesin hüküm ile sonuçlanmasına kadar davanın her aşamasında (mahkemenin veya davalının istemi halinde) kanıtlamak zorundadır. Davalı, tüm aşamalarda davacıların şirket ortakları olmadıklarını savunmuştur. Bu bağlamda davacıların ortak olup olmadığı belirlenip sonucuna göre değerlendirme yapılması gerekirken, bu husus değerlendirilmeksizin karar verilmesi isabetli görülmediğinden hükmün res’en bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, davacıların temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
SONUÇ: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenle hükmün res’en BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenle davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 21.12.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.